2018-12-03 00:00:00 來源： 點擊：2495 喜歡：0
股權并購和資產(chǎn)并購是并購的兩種不同方式。股權并購是指投資人通過購買目標公司股東的股權或認購目標公司的增資，從而獲得目標公司股權的并購行為；資產(chǎn)并購是指投資人通過購買目標公司有價值的資產(chǎn)（如不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)、機器設備等）并運營該資產(chǎn)，從而獲得目標公司的利潤創(chuàng)造能力，實現(xiàn)與股權并購類似的效果。兩者的區(qū)別對比如下：
”
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操作方式
股權并購程序相對簡單。不涉及資產(chǎn)的評估,不需辦理資產(chǎn)過戶手續(xù),節(jié)省費用和時間。
資產(chǎn)并購需要對每一項資產(chǎn)盡職調(diào)查，然后就每項資產(chǎn)要進行所有權轉(zhuǎn)移和報批，資產(chǎn)并購的程序相對復雜，需要耗費的時間更多。
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調(diào)查程序
股權并購需要對企業(yè)從主體資格到企業(yè)各項資產(chǎn)、負債、用工、稅務、保險、資質(zhì)等各個環(huán)節(jié)進行詳盡的調(diào)查，進而爭取最大程度的防范并購風險。
資產(chǎn)并購一般僅涉及對該項交易資產(chǎn)的產(chǎn)權調(diào)查，無需對境內(nèi)企業(yè)進行詳盡調(diào)查，因此，周期較短，并購風險較低。
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審批程序
股權并購因目標企業(yè)性質(zhì)不同相關政府部門的監(jiān)管態(tài)度亦有所不同。對于不涉及國有股權、上市公司股權并購的，通常情況下只需要到工商部門辦理變更登記。根據(jù)《反壟斷法》等相關規(guī)定，如果達到國務院規(guī)定的標準，并購交易可能還需要經(jīng)過省級或者國家反壟斷審查機構的審批。涉及外資并購的，還需要商務部門、發(fā)改委部門等多個部門的審批。涉及國有股權并購的，還需要經(jīng)過國有資產(chǎn)管理部門的審批或核準或備案，并且經(jīng)過評估、進場交易等程序。涉及上市公司股權的，并購交易還需要經(jīng)過證監(jiān)會的審批，主要是確保不損害其他股東利益，并按照規(guī)定履行信息披露義務等等。
資產(chǎn)并購對于不涉及國有資產(chǎn)、上市公司資產(chǎn)的，資產(chǎn)并購交易完全是并購方和目標企業(yè)之間的行為而已，通常不需要相關政府部門的審批或登記。此外，若擬轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)屬于曾享受進口設備減免稅優(yōu)惠待遇且仍在海關監(jiān)管期內(nèi)的機器設備，根據(jù)有關規(guī)定目標企業(yè)在轉(zhuǎn)讓之前應經(jīng)過海關批準并補繳相應稅款。涉及國有資產(chǎn)的，還需要經(jīng)過資產(chǎn)評估手續(xù)。涉及上市公司重大資產(chǎn)變動的，上市公司還應按照報證監(jiān)會批準。
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審批風險
股權并購由于外國投資者購買目標企業(yè)的股權后使目標企業(yè)的性質(zhì)發(fā)生了變化，所以需要履行較為嚴格的政府審批手續(xù)，這使外國投資者承擔了比較大的審批風險。
資產(chǎn)并購過程中外國投資者承擔的審批風險較小，因為需要審批的事項較少。
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規(guī)避限制
股權并購能逾越特定行業(yè)（如汽車行業(yè)）進入的限制，能規(guī)避資產(chǎn)并購中關于資產(chǎn)移轉(zhuǎn)（如專利等無形資產(chǎn)）的限制。通過新設企業(yè)的方式是無法進入該行業(yè)，但采用股權并購方式可逾越該障礙法。
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交易風險
股權并購中，作為目標企業(yè)的股東要承接并購前目標企業(yè)存在的各種法律風險，如負債、法律糾紛，相關稅費未繳的風險，法定證照未取得的風險，環(huán)保未達標的風險，財務資料不齊全的風險等等。實踐中，由于并購方在并購前缺乏對目標企業(yè)的充分了解，導致并購后目標企業(yè)的各種潛在風險爆發(fā)，不能達到雙方的最佳初衷。
鑒于在并購交易完成之前，即便做過詳細的財務盡職調(diào)查和法律盡職調(diào)查，并購方依然無法了解目標企業(yè)的所有潛在債務，因此，股權并購存在不確定性的負債風險，可控性較差。
在股權并購中，除了或有負債風險之外，并購方還必須考慮諸多其他潛在的風險。例如，毫無疑問，這些風險必然會加大法律盡職調(diào)查、財務盡職調(diào)查的難度，延長并購進程，從而增加并購方的費用負擔以及并購交易的不確定性。
資產(chǎn)并購中，債權債務由出售資產(chǎn)的企業(yè)承擔；并購方對目標公司自身的債權債務無須承擔任何責任；資產(chǎn)并購可以有效規(guī)避目標企業(yè)所涉及的各種問題如債權債務、勞資關系、法律糾紛等等。
并購方僅需調(diào)查資產(chǎn)本身的潛在風險，例如是否設定抵押等他項權利，是否配有相應的證件，如果是免稅設備，那么還需要考慮收購的該免稅設備是否還在監(jiān)管期內(nèi)。上述這些潛在的風險是可以通過到有關政府部門查詢或者要求目標企業(yè)提供相應的證照就可以衡量的，可控性較強。存在抵押負擔等其他風險就可以了。
在資產(chǎn)收購中，資產(chǎn)的債權債務情況一般比較清晰，除了一些法定責任，如環(huán)境保護、職工安置外，基本不存在或有負債的問題。因此資產(chǎn)收購關注的是資產(chǎn)本身的債權債務情況。
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稅負因素
股權并購相對節(jié)省稅收。股權并購情況下目標公司并未有額外收入，因此目標公司在此情況下不存在營業(yè)稅和所得稅的問題。
除了印花稅，根據(jù)關于股權轉(zhuǎn)讓的有關規(guī)定，目標企業(yè)的股東可能因股權轉(zhuǎn)讓所得而需要繳納個人或企業(yè)所得稅。如果并購過程中發(fā)生土地、房屋權屬的轉(zhuǎn)移，納稅義務人還可能面臨契稅。
資產(chǎn)并購稅收有可能多繳。在資產(chǎn)并購情況下目標公司因有收入，因此有可能會存在就轉(zhuǎn)讓增加的價值而發(fā)生營業(yè)稅和所得稅的情形。
根據(jù)所購買資產(chǎn)的不同，納稅義務人需要繳納稅種也有所不同，主要有增值稅、營業(yè)稅、所得稅、契稅和印花稅等。
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方式選擇
如果吸引并購方的非其某些資產(chǎn)本身，股權并購優(yōu)于資產(chǎn)并購；如果投資方感興趣的是目標公司的無形資產(chǎn)、供應渠道、銷售渠道等資源本身，采取資產(chǎn)并購。
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并購標的
股權并購的并購標的是目標企業(yè)的股權，是目標企業(yè)股東層面的變動，并不影響目標企業(yè)資產(chǎn)的運營。
資產(chǎn)并購的并購的標的是目標企業(yè)的資產(chǎn)如實物資產(chǎn)或?qū)＠⑸虡恕⑸套u等無形資產(chǎn)，又如機器、廠房、土地等實物性財產(chǎn)，并不影響目標企業(yè)股權結(jié)構的變化。資產(chǎn)并購導致該境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)的流出，但并不發(fā)生企業(yè)股東結(jié)構和企業(yè)性質(zhì)的變更。
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交易主體
股權并購的交易主體是并購方和目標公司的股東，權利和義務只在并購方和目標企業(yè)的股東之間發(fā)生。
資產(chǎn)并購的交易主體是并購方和目標公司，權利和義務通常不會影響目標企業(yè)的股東。
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交易性質(zhì)
股權并購的交易性質(zhì)實質(zhì)為股權轉(zhuǎn)讓或增資，并購方通過并購行為成為目標公司的股東，并獲得了在目標企業(yè)的股東權如分紅權、表決權等，但目標企業(yè)的資產(chǎn)并沒有變化。
資產(chǎn)并購的性質(zhì)為一般的資產(chǎn)買賣，僅涉及買賣雙方的合同權利和義務。
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交易效果
資產(chǎn)并構不能免除物上的他物權，即并購的資產(chǎn)原來設定了擔保，跟隨資產(chǎn)所有權的移轉(zhuǎn)而轉(zhuǎn)移。而股權并購無此效果。
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第三方權益影響
股權并購中，目標企業(yè)可能會有多位股東，而在很多股權并購中，并非所有股東都參與，但股權并購依然會對所有股東產(chǎn)生影響。根據(jù)《公司法》股東向股東以外的主體轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意，并且其他股東享有同等條件下的優(yōu)先受讓權。如果擬轉(zhuǎn)讓的股權存在質(zhì)押或者曾經(jīng)作為其他企業(yè)的出資，那么該項并購交易還可能影響到股權質(zhì)押權人或其他企業(yè)的實際權益。
資產(chǎn)并購中，受影響較大的則是對該資產(chǎn)享有某種權利的人，如擔保人、抵押權人、租賃權人。轉(zhuǎn)讓這些財產(chǎn)，必須得到上述相關權利人的同意，或者必須履行對上述相關權利人的義務。
此外，在股權并購或資產(chǎn)并購中，目標企業(yè)中擬轉(zhuǎn)讓股權股東的債權人或者目標企業(yè)的債權人可能會認為股權或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款明顯不合理，事實上并購交易對其造成了損害且并購方明知上述情形，依照《合同法》中有關撤銷權的規(guī)定，其有權撤銷上述股權或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為，從而導致并購交易失敗。因此，相關債權人的同意對并購交易非常重要。
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