2018-11-07 00:00:00 來源： 點擊：2549 喜歡：0
史上最嚴(yán)停復(fù)牌制度來了，劍指“停牌釘子戶”。
A股市場上，很多上市公司說停牌就停牌，而且停得總是讓人猝不及防，不僅頻率高、范圍廣，還持續(xù)時間長。如今，這一現(xiàn)象恐怕將成歷史。
11月6日晚間，證監(jiān)會官網(wǎng)披露了《關(guān)于完善上市公司股票停復(fù)牌制度的指導(dǎo)意見》。其中，證監(jiān)會表示，要確立上市公司股票停復(fù)牌的基本原則，最大限度保障交易機會。
十大關(guān)鍵點
證監(jiān)會官網(wǎng)顯示，為了更好發(fā)揮市場機制作用，提高資本市場質(zhì)量，完善資本市場基礎(chǔ)制度，優(yōu)化交易監(jiān)管，減少交易阻力，增強市場流動性，穩(wěn)定市場預(yù)期，激發(fā)市場活力，促進(jìn)資本市場長期健康發(fā)展，證監(jiān)會在深入調(diào)研和廣泛聽取相關(guān)方面意見建議的基礎(chǔ)上，研究制定了《關(guān)于完善上市公司股票停復(fù)牌制度的指導(dǎo)意見》。以下是10大關(guān)鍵點：
1、確立上市公司股票停復(fù)牌的基本原則，最大限度保障交易機會。明確以不停牌為原則、停牌為例外；短期停牌為原則、長期停牌為例外；間斷性停牌為原則、連續(xù)性停牌為例外。
2、上市公司發(fā)生重大事項，應(yīng)當(dāng)按照及時披露的原則，分階段披露有關(guān)事項的具體情況，不得以相關(guān)事項不確定為由隨意申請股票停牌，不得以申請股票停牌代替相關(guān)各方的保密義務(wù)。
3、壓縮股票停牌期限，增強市場流動性。進(jìn)一步縮短重大資產(chǎn)重組最長停牌期限，證券交易所要明確各類型重大事項停牌的最長期限。
4、上市公司破產(chǎn)重整期間股票原則不停牌，并購重組委審核期間，上市公司股票在并購重組委工作會議召開當(dāng)天應(yīng)當(dāng)停牌。上市公司股票超過規(guī)定期限仍不復(fù)牌的，證券交易所應(yīng)當(dāng)強制復(fù)牌。
5、證券交易所應(yīng)當(dāng)明確上市公司申請股票停牌的自律管理要求，采取形式審核和實質(zhì)審核相結(jié)合的方式，關(guān)注上市公司是否具備充足的停牌理由，交易所認(rèn)為不符合規(guī)定事由或者不宜停牌的，應(yīng)當(dāng)拒絕上市公司股票停牌申請。
6、證券市場交易出現(xiàn)極端異常情況，為維護(hù)市場交易的連續(xù)性，證券交易所可以根據(jù)市場實際情況，暫停辦理上市公司股票停牌申請。
7、強化股票停復(fù)牌信息披露要求，提高初始停牌時的信息披露標(biāo)準(zhǔn)，對停牌期間重點階段的信息披露事項提出明確要求，并嚴(yán)格落實強制停復(fù)牌情形下上市公司的信息披露義務(wù)。
8、證券交易所應(yīng)當(dāng)按照《指導(dǎo)意見》修改完善股票停復(fù)牌具體規(guī)則，做好有關(guān)停復(fù)牌的自律管理與服務(wù)。包括對停牌原則、類型、期限、程序、信息披露等作出具體規(guī)定。
9、證券交易所應(yīng)當(dāng)建立股票停牌時間與成分股指數(shù)剔除掛鉤機制和停牌信息公示制度，并定期向市場公告上市公司停牌頻次、時長排序情況，督促上市公司采取措施減少停牌。
10、對違反證券交易所規(guī)則隨意停牌、拖延復(fù)牌時間，或者不履行相應(yīng)程序和信息披露義務(wù)等行為，證券交易所應(yīng)當(dāng)采取相應(yīng)的自律管理措施，對涉嫌違反法律、行政法規(guī)及證監(jiān)會規(guī)定的行為，及時報證監(jiān)會處理。若涉及內(nèi)幕交易等違法違規(guī)，依法嚴(yán)格追究違法違規(guī)主體的法律責(zé)任。
三大停復(fù)牌原則
此外，《指導(dǎo)意見》明確了上市公司股票停復(fù)牌三大基本原則。
一是審慎停牌原則。上市公司應(yīng)當(dāng)審慎停牌，以不停牌為原則、停牌為例外，短期停牌為原則、長期停牌為例外，間斷性停牌為原則、連續(xù)性停牌為例外，不得隨意停牌或者無故拖延復(fù)牌時間，并應(yīng)采取有效措施防止出現(xiàn)長期停牌等情況。
二是分階段披露原則。上市公司發(fā)生重大事項，持續(xù)時間較長的，應(yīng)當(dāng)按照及時披露的原則，分階段披露有關(guān)事項進(jìn)展的具體情況。上市公司不應(yīng)以相關(guān)事項結(jié)果尚不確定為由隨意申請股票停牌。
三是嚴(yán)格保密原則。上市公司及其股東、實際控制人，董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他交易各方，以及提供服務(wù)的證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)等相關(guān)主體，在籌劃、實施可能對公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事項過程中，應(yīng)當(dāng)切實履行法定保密義務(wù)，建立健全保密制度，做好信息管理和內(nèi)幕信息知情人登記工作。不得以申請上市公司股票停牌代替相關(guān)各方的保密義務(wù)。
交易所可強制復(fù)牌，拒絕停牌申請
《指導(dǎo)意見》要求交易所進(jìn)一步減少上市公司可以申請股票停牌的重大事項類型，并根據(jù)不同類型的重大事項，對停牌期限、決策程序、信息披露要求等作出差異化安排。壓縮重大事項停牌期限。證券交易所要進(jìn)一步縮短上市公司因重大事項申請股票停牌的期限，明確各類型重大事項停牌的最長期限。上市公司股票超過規(guī)定期限仍不復(fù)牌的，原則上應(yīng)當(dāng)強制其股票復(fù)牌。
同時，上市公司破產(chǎn)重整期間原則上股票不停牌。交易所應(yīng)當(dāng)明確破產(chǎn)重整期間的分階段信息披露要求，并可以根據(jù)市場實際情況，對破產(chǎn)重整期間股票停牌作出細(xì)化安排。證監(jiān)會并購重組委審核上市公司重大資產(chǎn)重組申請的，上市公司股票在并購重組委工作會議召開當(dāng)天應(yīng)當(dāng)停牌。
《指導(dǎo)意見》規(guī)定，上市公司申請其股票停復(fù)牌，應(yīng)當(dāng)符合證券交易所規(guī)定的條件和程序，證券交易所應(yīng)當(dāng)明確上市公司申請股票停牌的自律管理要求，采取形式審核和實質(zhì)審核相結(jié)合的方式，關(guān)注上市公司是否具備充足的停牌理由。證券交易所認(rèn)為不符合規(guī)定事由或者不宜停牌的，應(yīng)當(dāng)拒絕上市公司股票停牌申請。證券市場交易出現(xiàn)極端異常情況，為維護(hù)市場交易的連續(xù)性，證券交易所可以根據(jù)市場實際情況，暫停辦理上市公司股票停牌申請。上市公司應(yīng)當(dāng)審慎辦理股票停牌、延期復(fù)牌等事項；確需長期停牌的，應(yīng)當(dāng)按照證券交易所規(guī)定履行程序。
現(xiàn)行規(guī)則中，證券交易所規(guī)定了并購重組最長停牌時間，如上交所要求“除重大資產(chǎn)重組事項依法依規(guī)須經(jīng)事前審批或者屬重大無先例之外，上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組累計停牌時間不得超過5個月?！边@在一定程度上確實讓患有“停牌拖延癥”的上市公司有所收斂，停牌公司數(shù)大減，但仍還有“釘子戶”不為所動，實際案例操作中，停牌時間超過5個月的公司不在少數(shù)。
《指導(dǎo)意見》賦予交易所強制停牌、拒絕停牌申請等權(quán)利，就是要壓縮股票停牌期限，增強市場流動性，拔掉“停牌釘子戶”。
加大對“停牌釘子戶”執(zhí)法力度
對于那種妄圖通過停牌從而躲避下跌的上市公司，《指導(dǎo)意見》指出要嚴(yán)格追究上市公司股票停復(fù)牌涉及的違法違規(guī)行為的法律責(zé)任。
意見指出，對違反證券交易所規(guī)則隨意停牌、拖延復(fù)牌時間，或者不履行相應(yīng)程序和信息披露義務(wù)等行為，證券交易所應(yīng)當(dāng)采取相應(yīng)的自律管理措施，對涉嫌違反法律、行政法規(guī)及證監(jiān)會規(guī)定的行為，及時報證監(jiān)會處理。
對于實踐中出現(xiàn)的隨意停牌、長期停牌、信息披露不充分不清晰，以及利用停復(fù)牌進(jìn)行控制權(quán)之爭等不當(dāng)行為，證監(jiān)會將加大監(jiān)管執(zhí)法力度，并嚴(yán)厲打擊內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為，依法嚴(yán)格追究違法違規(guī)主體的法律責(zé)任。
Wind梳理數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，截至11月6日，A股共有66只股票處于停牌狀態(tài)。其中，有20家個股停牌時長達(dá)到100個交易日以上，29家個股停牌時長在30個交易日以上。*ST新億停牌時間最長，累計已停牌712個交易日。
監(jiān)管措施接連出臺
一跌先停牌。過去，A股市場上，很多上市公司說停牌就停牌，而且停得總是讓人猝不及防，不僅頻率高、范圍廣，還持續(xù)時間長。
種種統(tǒng)計和跡象都表明，想要利用停牌來避險或力保股價，在當(dāng)前監(jiān)管環(huán)境下正變得越來越難。
進(jìn)入今年以來，重組停牌的周期明顯縮短。越來越多公司在明確了重大重組事項后，會及時披露并復(fù)牌，繼續(xù)推進(jìn)重組事項并分階段披露。
多方人士對第一財經(jīng)確認(rèn)稱，交易所此前已經(jīng)開始對現(xiàn)行停復(fù)牌的執(zhí)行逐步調(diào)整，在申請審核、信息披露等方面監(jiān)管極為審慎，明確鼓勵不停牌披露、分階段披露重組。實際上，部分規(guī)則已經(jīng)以口頭指導(dǎo)形式進(jìn)行大面積推廣。
近幾個月來，A股震蕩下行，但以往大面積停牌的現(xiàn)象并未重現(xiàn)。而把時間撥回到2015年7月時，A股的停復(fù)牌狀況卻大相徑庭。2015年6月至7月期間，上證綜指下跌21%。據(jù)統(tǒng)計，截至2015年7月底，A股當(dāng)時處于停牌狀態(tài)的公司有498家，僅在當(dāng)月下跌中申請停牌的就有200家。
停牌制度設(shè)立的初衷，是為解決投資者之間的信息不對稱、加強內(nèi)幕信息管理等。但最近幾年，A股上市公司隨意停牌、長期停牌、停牌期間信息披露等問題日漸凸顯，“停牌釘子戶”等惡性操作也屢見不鮮。此前數(shù)次股市急跌中表現(xiàn)得極為明顯。大跌中先停牌，就是當(dāng)時最常見的避險招數(shù)。比如，在2015年7月末近500家停牌公司中，因重大事項、預(yù)計發(fā)生重大事項、擬披露重大事項等原因的有242家，占比近50%。此外，還有47家公司停牌重要事項未公告。
“不知因何而停，不知停到何時”，這不僅干擾了投資者的正常交易，也影響市場流動性和活躍度，破壞市場秩序和環(huán)境。甚至，一度還影響到A股開放進(jìn)程。在A股沖擊MSCI的過程中，MSCI公司方面就明確提出過A股停牌問題的嚴(yán)重性，并作出個股停牌超過50天剔除出MSCI指數(shù)的規(guī)定。
為治理亂停牌，近兩年來，監(jiān)管措施接連出臺。在2016年5月，滬深交易所發(fā)布《上市公司籌劃重大事項停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》，7月再發(fā)布業(yè)務(wù)操作指引和加強停復(fù)牌管理的通知。
新規(guī)對各類停牌的期限作出明確規(guī)定。比如，籌劃控制權(quán)變更、重大合同以及須提交股東大會審議的購買或出售資產(chǎn)、對外投資等其他事項的，不超過10個交易日；籌劃非公開發(fā)行的不超過1個月。一般情況下，深交所規(guī)定籌劃各類事項累計停牌時間不超過6個月，上海證券交易所規(guī)定連續(xù)籌劃重組停牌不得超過5個月。
“從2015年以后，交易所對于停牌的管理就越來越緊。尤其是停復(fù)牌新規(guī)出臺后，現(xiàn)在申請停牌的流程和披露要求都非常嚴(yán)格，就是鼓勵盡量不停牌。”上海某上市公司董秘介紹，停牌申請是目前為數(shù)不多的交易所事前審核事項之一，公司一般要在當(dāng)天收盤后規(guī)定時間內(nèi)提交相關(guān)材料，在交易所業(yè)務(wù)系統(tǒng)內(nèi)提出申請。如果遇緊急事項，可以在次日開盤前和午間收盤時的規(guī)定時間內(nèi)，提交臨時停牌申請，但現(xiàn)在申請臨停越來越難。
進(jìn)入今年以來，對于停復(fù)牌的管理還在繼續(xù)升級。某大型券商投行部總監(jiān)就透露，今年以來針對整治亂停牌的力度很大，在現(xiàn)行新規(guī)要求的基礎(chǔ)上，各類停牌都有更高要求的管理和限制。形式上，此前，交易所主要是以口頭指導(dǎo)下達(dá)至上市公司，目前已經(jīng)大面積開始推廣，“原則很明確，一般情況下不給停牌，保障投資者的交易權(quán)。”
停復(fù)牌改革的進(jìn)度還在繼續(xù)推進(jìn)。在近日舉行的“2018年第5期上市公司董事長、總經(jīng)理研修班”上，證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部副主任鄧舸介紹了上市部年內(nèi)的四項重點工作。其中就包括，加強信息披露和風(fēng)險監(jiān)測，并將繼續(xù)完善上市公司停復(fù)牌制度，配合證券法、上市公司監(jiān)督管理條例等制度的修訂工作。
鼓勵不停牌重組
第一財經(jīng)指出，按照現(xiàn)行的停復(fù)牌規(guī)定，一般情況下，因重大資產(chǎn)重組停牌時間不超過3個月。以往，上市公司多會選擇先以重大事項停牌，10個交易日轉(zhuǎn)為重大資產(chǎn)重組停牌，在期限內(nèi)披露重組方案。如遇涉密或國有資產(chǎn)等情況，重組周期會有一定延長。
但從7月來，以重組停牌的公司來看，停牌時間遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于規(guī)定期限，并且多數(shù)都是直接披露重組方案。重組停牌，正從事前停牌籌劃、交易所審核后復(fù)牌，逐漸轉(zhuǎn)為不停牌披露重組方案、停牌等待交易所事后審核。
某投行人士稱，當(dāng)前鼓勵不停牌直接披露，最直接影響是縮短了整個重組的周期，目前公司基本上不會用盡重組停牌期限。另外一個契機是，重組對股價的刺激效應(yīng)在減弱。之前停牌籌劃重組，主要是擔(dān)心股價異動，同時希望能提前鎖定價格?，F(xiàn)在，長期停牌不允許，短期股價波動不大，那么對“鎖價”的需求會回落，不停牌重組的推行也就更順利。
解決各種不規(guī)范停牌的同時，不停牌重組也對上市公司和中介機構(gòu)提出了新的挑戰(zhàn)。
某投行人士稱，不停牌的情況下要防止內(nèi)幕信息交易，還要防止股價異動，這要求很高，挺棘手的。某上市公司董秘表示，如果全面啟動不停牌披露重組，還需要等待交易所更明確的規(guī)則指引?！氨热?，公司如果正在籌劃重組而出現(xiàn)股價異動，停牌核查時是否要披露重組事項，后續(xù)披露如何推進(jìn)，這些可能都需要進(jìn)一步明確?！?/span>
有效解決A股一大頑疾
英大證券李大霄指出，證監(jiān)會剛剛發(fā)布的《關(guān)于完善上市公司股票停復(fù)牌制度的指導(dǎo)意見》符合國際慣例，有效解決A股市場一大頑疾，其目的是提高市場效率，保持市場流動性，維系市場交易的連續(xù)性，促進(jìn)市場的有序運行，減少市場操縱行為，有效保護(hù)投資者權(quán)益。同時，此舉將進(jìn)一步擴大對外開放，增加對外資的吸引力，解決外資對流動性的擔(dān)憂等，皆有重大作用。該措施屬于有針對性的重要制度安排，是呼吁多年期待已久的利好政策，對市場回暖有非常正面的作用。
附：關(guān)于完善上市公司股票停復(fù)牌制度的指導(dǎo)意見（全文）
為促進(jìn)上市公司規(guī)范治理、提升質(zhì)量，確保上市公司股票停復(fù)牌信息披露及時、公平，維護(hù)市場交易秩序，保護(hù)廣大中小投資者合法權(quán)益，促進(jìn)資本市場持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展，根據(jù)《公司法》《證券法》等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就完善上市公司股票停復(fù)牌制度，提出如下指導(dǎo)意見。
一、明確上市公司股票停復(fù)牌基本原則
（一）審慎停牌原則。上市公司應(yīng)當(dāng)審慎停牌，以不停牌為原則、停牌為例外，短期停牌為原則、長期停牌為例外，間斷性停牌為原則、連續(xù)性停牌為例外，不得隨意停牌或者無故拖延復(fù)牌時間，并應(yīng)采取有效措施防止出現(xiàn)長期停牌等情況。
（二）分階段披露原則。上市公司發(fā)生重大事項，持續(xù)時間較長的，應(yīng)當(dāng)按照及時披露的原則，分階段披露有關(guān)事項進(jìn)展的具體情況。上市公司不應(yīng)以相關(guān)事項結(jié)果尚不確定為由隨意申請股票停牌。
（三）嚴(yán)格保密原則。上市公司及其股東、實際控制人，董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他交易各方，以及提供服務(wù)的證券公司、證券服務(wù)機構(gòu)等相關(guān)主體，在籌劃、實施可能對公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事項過程中，應(yīng)當(dāng)切實履行法定保密義務(wù)，建立健全保密制度，做好信息管理和內(nèi)幕信息知情人登記工作。不得以申請上市公司股票停牌代替相關(guān)各方的保密義務(wù)。
二、健全上市公司股票停復(fù)牌申請制度
（一）明確重大事項停牌的差異化安排。證券交易所應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步減少上市公司可以申請股票停牌的重大事項類型，并根據(jù)不同類型的重大事項，對停牌期限、決策程序、信息披露要求等作出差異化安排。
（二）壓縮重大事項停牌期限。證券交易所應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步縮短上市公司因重大事項申請股票停牌的期限，明確各類型重大事項停牌的最長期限。上市公司股票超過規(guī)定期限仍不復(fù)牌的，原則上應(yīng)當(dāng)強制其股票復(fù)牌。
上市公司破產(chǎn)重整期間原則上股票不停牌。證券交易所應(yīng)當(dāng)明確破產(chǎn)重整期間的分階段信息披露要求，并可以根據(jù)市場實際情況，對破產(chǎn)重整期間股票停牌作出細(xì)化安排。證監(jiān)會并購重組委審核上市公司重大資產(chǎn)重組申請的，上市公司股票在并購重組委工作會議召開當(dāng)天應(yīng)當(dāng)停牌。
（三）嚴(yán)格上市公司股票停復(fù)牌的申請程序。上市公司申請其股票停復(fù)牌，應(yīng)當(dāng)符合證券交易所規(guī)定的條件和程序。證券交易所應(yīng)當(dāng)明確上市公司申請股票停牌的自律管理要求，采取形式審核和實質(zhì)審核相結(jié)合的方式，關(guān)注上市公司是否具備充足的停牌理由。證券交易所認(rèn)為不符合規(guī)定事由或者不宜停牌的，應(yīng)當(dāng)拒絕上市公司股票停牌申請。
證券市場交易出現(xiàn)極端異常情況，為維護(hù)市場交易的連續(xù)性，證券交易所可以根據(jù)市場實際情況，暫停辦理上市公司股票停牌申請。
（四）明晰長期停牌的程序。上市公司應(yīng)當(dāng)審慎辦理股票停牌、延期復(fù)牌等事項；確需長期停牌的，應(yīng)當(dāng)按照證券交易所規(guī)定履行程序。
三、強化上市公司股票停復(fù)牌信息披露要求
（一）提高初始停牌時的信息披露標(biāo)準(zhǔn)。上市公司因籌劃重大事項提出股票停牌申請的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)證券交易所的規(guī)定，披露重大事項類型、交易標(biāo)的名稱、交易對手方、中介機構(gòu)情況、停牌期限、預(yù)計復(fù)牌時間等信息。信息披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體，不得含糊、籠統(tǒng)。
（二）嚴(yán)格履行強制停復(fù)牌的信息披露義務(wù)。上市公司股票被證券交易所實施強制停牌或者復(fù)牌，或者其股票停復(fù)牌申請被證券交易所拒絕的，應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī)定公開披露。
（三）強化上市公司股票停牌期間的分階段披露要求。上市公司股票停牌期間，停牌相關(guān)事項出現(xiàn)證券交易所規(guī)定的情形，或者出現(xiàn)重大進(jìn)展或變化的，上市公司應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī)定及時、分階段披露有關(guān)情況。
上市公司應(yīng)當(dāng)按照證券交易所規(guī)定，進(jìn)一步貫徹重組預(yù)案、草案分階段披露制度，強化重大資產(chǎn)重組預(yù)案披露，在達(dá)到預(yù)案披露標(biāo)準(zhǔn)時予以披露并復(fù)牌。
四、做好相關(guān)配套工作
（一）完善停復(fù)牌自律規(guī)則等配套制度。證券交易所應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步完善有關(guān)上市公司股票停復(fù)牌的自律規(guī)則，對停牌原則、類型、期限、程序、信息披露等作出具體規(guī)定，并根據(jù)實施情況及時調(diào)整補充，做好自律管理服務(wù)工作。
同時，證券交易所應(yīng)當(dāng)建立股票停牌時間與成分股指數(shù)剔除掛鉤機制和停牌信息公示制度，并定期向市場公告上市公司股票停牌頻次、時長排序情況，督促上市公司采取措施減少股票停牌。
（二）嚴(yán)格追究上市公司股票停復(fù)牌涉及的違法違規(guī)行為的法律責(zé)任。對違反證券交易所規(guī)則隨意停牌、拖延復(fù)牌時間，或者不履行相應(yīng)程序和信息披露義務(wù)等行為，證券交易所應(yīng)當(dāng)采取相應(yīng)的自律管理措施，對涉嫌違反法律、行政法規(guī)及證監(jiān)會規(guī)定的行為，及時報證監(jiān)會處理。
對于實踐中出現(xiàn)的隨意停牌、長期停牌、信息披露不充分不清晰，以及利用停復(fù)牌進(jìn)行控制權(quán)之爭等不當(dāng)行為，證監(jiān)會將加大監(jiān)管執(zhí)法力度，并嚴(yán)厲打擊內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為，依法嚴(yán)格追究違法違規(guī)主體的法律責(zé)任。
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