2017-06-19 00:00:00 來源：河南農(nóng)投產(chǎn)業(yè)投資有限公司，豫農(nóng)產(chǎn)投 點擊：3070 喜歡：0
來源：《公司金融》雜志
作者：劉源（中國首創(chuàng)投資副總裁）
筆者在過往的經(jīng)歷中發(fā)現(xiàn)，中國的民營企業(yè)家對私募股權(quán)融資的過程和所需時間有很多誤解。其實，私募股權(quán)融資是一個非常復雜的過程，時間長短不一，大概需要一個月到六個月的時間。
對于大多數(shù)中小企業(yè)，私募股權(quán)融資的時候是第一次接觸到盡職調(diào)查。通常私募股權(quán)基金(PE)的盡職調(diào)查要比商業(yè)銀行做的詳細得多，因為私募股權(quán)投資是相對流動性差的投資，只能通過兼并收購時的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和IPO時才能退出。
第一階段：包括八個步驟
1.首先，企業(yè)方和投資銀行(或者融資顧問)簽署服務協(xié)議。這份協(xié)議包含投資銀行為企業(yè)獲得私募股權(quán)融資提供的整體服務。
2.投資銀行立刻開始和融資企業(yè)組建專職團隊，準備專業(yè)的私募股權(quán)融資材料。
3.私募股權(quán)融資材料包括： a.私募股權(quán)融資備忘錄—關(guān)于公司的簡介、結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品、業(yè)務、市場分析、競爭者分析等等(這份備忘錄以幻燈片形式出現(xiàn)，共20-30頁); b.歷史財務數(shù)據(jù)—企業(yè)過去三年的審計過的財務報告; c.財務預測—在融資資金到位后，企業(yè)未來三年銷售收入和凈利潤的增長(PE通常依賴這個預測去進行企業(yè)估值，所以這項工作是非常關(guān)鍵的)。
4.投資銀行與企業(yè)共同為企業(yè)設(shè)立一個目標估值，即老板愿意出讓多少股份來獲得多少資金。筆者通常建議，企業(yè)出讓不超過25%的股份，盡量減少股權(quán)稀釋，以保證老板對企業(yè)的經(jīng)營控制權(quán)。
5.準備私募股權(quán)融資材料。投資銀行開始和相關(guān)PE的合伙人開電話會議溝通，向他們介紹公司的情況。
6.投資銀行會把融資材料同時發(fā)給多家PE，并與他們就該項目的融資事宜展開討論。這個階段的目標是使最優(yōu)秀的PE合伙人能夠?qū)井a(chǎn)生興趣。
7.通常，投資銀行會代替企業(yè)回答PE的第一輪問題，并且與這些PE進行密集的溝通。目標是決定哪一家PE對公司有最大的興趣，有可能給出最高的估值，有相關(guān)行業(yè)投資經(jīng)驗，能夠幫助公司成功上市。
8.過濾、篩選出幾家最合適的投資者。這些投資者對企業(yè)所在行業(yè)非常了解，對公司非常看好，會給出最好的價錢。
第二階段：包括六個步驟
1.安排PE的合伙人和公司老板面對面的會談。投資銀行通常會派核心人員參加所有會議，給老板介紹PE的背景，幫助老板優(yōu)化回答問題的方式，并且總結(jié)和PE的所有會議。
2.實地考察—PE會去實地調(diào)查工廠，店鋪或者其他的公司辦公地點。這個階段，老板不一定要參加，可以派相關(guān)人員陪同即可。但投行會全程陪同PE，保證他們的所有問題都能被解答。
3.投資意向書—目標是獲得至少兩到三家PE的投資意向書(Term Sheet)。投資意向書是PE向企業(yè)發(fā)出的一份初步的投資意向合同。這份合同會定義公司估值和一些條款(包括出讓多少股份、股份類型，以及完成最終交易的日程表等等)。
4.最好的情況是，獲得若干投資意向書，形成相當于拍賣形式的競價，以期為企業(yè)獲得最好的價格。
5.投行會和老板共同與私募股權(quán)投資基金談判，幫助老板獲得最好的價格和條款。
6.由老板決定接受哪個私募股權(quán)投資基金的投資，并簽訂投資意向書。
第三階段：包括六個步驟
1.盡職調(diào)查開始。投資銀行將協(xié)調(diào)組織這整個過程，并且保證公司的律師、審計師和PE的律師、審計師等相關(guān)人員緊密順利的合作。
2.盡職調(diào)查包含三個方面： a.財務方面—由PE聘請并支付費用的會計師事務所完成。他們對企業(yè)的歷史財務數(shù)據(jù)進行分析。 b.法律方面—由PE聘請并支付費用的律師事務所完成。他們對企業(yè)的法律文件，注冊文件，許可證及營業(yè)執(zhí)照進行核實。 c.經(jīng)營方面—由PE方的人員完成。他們對企業(yè)的經(jīng)營，戰(zhàn)略和未來商業(yè)計劃進行分析。
3.在向PE以及他們聘請的法律和財務顧問發(fā)出這些盡職調(diào)查資料前，需要認真檢查，以確認上述資料的準確性及充分反映企業(yè)的積極信息。
4.PE對企業(yè)的盡職調(diào)查過程中，投資銀行通常會進行日常監(jiān)督和管理，以確保盡職調(diào)查的順利進行和來自PE及企業(yè)老板的所有疑問都被解答。
5.最終合同—盡職調(diào)查結(jié)束后，PE將會發(fā)給我們最終投資合同。這份合同超過200頁，非常詳細。投資銀行會和企業(yè)老板一起與PE談判并簽署協(xié)議。這是一個強度非常高的談判過程。
6.簽署最終合同，資金在15個工作日到公司帳戶上。
在投資后，私募股權(quán)投資基金會向企業(yè)要求至少一個董事的席位。但是，老板在董事會會有過半數(shù)的董事席位。通常，董事會會議一年四次。在投資后，私募股權(quán)投資基金會要經(jīng)過審計的企業(yè)年度財務報告。
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